Grundsätze der Vergütung des Vorstands

Zielsetzung. Zielsetzung des Vergütungssystems für den Vorstand ist, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten, um auch für Spitzenkräfte ein attraktiver Arbeitgeber zu sein. Durch eine adäquate Variabilität sollen die gemeinsame und persönliche Leistung des Vorstands sowie der nachhaltige Unternehmenserfolg deutlich und unmittelbar berücksichtigt werden.

Umsetzung in der Praxis. Für jedes anstehende Geschäftsjahr bereitet der Präsidialausschuss zunächst auf Basis eines Wettbewerbsvergleichs die Überprüfung der Vergütungssystematik und -höhe durch den Aufsichtsrat vor. Im Mittelpunkt steht dabei die Prüfung der Angemessenheit, die auf einem horizontalen und vertikalen Vergleich basiert. Im horizontalen Vergleich werden mit Bezug auf eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen aus Deutschland insbesondere die folgenden Aspekte geprüft:

  • die Wirkungsweise der einzelnen fixen und variablen Komponenten, also deren Methodik und Bezugsparameter,
  • die Gewichtung der Komponenten zueinander, das heißt, das Verhältnis der fixen Grundvergütung zu den kurzfristigen und langfristigen variablen Bestandteilen,
  • die Relation des durchschnittlichen Einkommens der Belegschaft zu dem eines Vorstandsmitglieds

sowie die sich daraus ergebende Zielgesamtvergütung, bestehend aus einem Grundgehalt, einem Jahresbonus und einer langfristig orientierten variablen Vergütung unter Berücksichtigung auch von Altersversorgungsansprüchen und Nebenleistungen.

Der vertikale Vergleich fokussiert unternehmensintern auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Daimler AG in Deutschland, auch in der zeitlichen Entwicklung. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck unter Heranziehung der unternehmensinternen Hierarchiestufen abgegrenzt.

Insbesondere um den Vergleich mit den marktüblichen Vergütungssystemen zu erleichtern, nehmen Präsidialausschuss und Aufsichtsrat unabhängige, externe Beratung in Anspruch. Soweit sich als Ergebnis dieser Beratung Änderungsbedarf für das Vergütungssystem für den Vorstand ergibt, legt der Präsidialausschuss entsprechende Änderungsvorschläge dem gesamten Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor.

Auf Basis des verabschiedeten Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat zu Beginn des Jahres über die Grund- und Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und legt für das anstehende Geschäftsjahr die für den Jahresbonus relevanten Erfolgsparameter fest. Ergänzend werden für jedes Vorstandsmitglied individuelle Ziele für den jeweiligen persönlichen Verantwortungsbereich erarbeitet, die nach Abschluss des Geschäftsjahres zusätzlich in die Festlegung des Jahresbonus durch den Aufsichtsrat einfließen.

Für den langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteil bestimmt der Aufsichtsrat für das anstehende Geschäftsjahr einen Zuteilungswert in Form eines absoluten Euro-Betrages sowie die Erfolgsziele.

Somit stehen zu Beginn des Geschäftsjahres die individuellen Grund- und Zielvergütungen sowie die dafür relevanten Erfolgsparameter fest.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung gemessen, die tatsächliche Vergütung durch den Präsidialausschuss ermittelt und dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.

Systematik der Vorstandsvergütung im Jahr 2013. Die Jahresvergütung setzt sich aus einer fixen Grundvergütung (etwa 29 % der Zielvergütung), einem Jahresbonus (etwa 29 % der Zielvergütung) sowie einer variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (etwa 42 % der Zielvergütung) zusammen. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung und die Bezugsparameter sind unverändert geblieben. Der Jahresbonus wird nur zu 50 % im März des folgenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die zweiten 50 % kommen ein Jahr später unter Anwendung einer Bonus- / Malusregelung zur Auszahlung (sogenanntes Deferral), und zwar in Abhängigkeit von der Entwicklung der Daimler-Aktie im Vergleich zu einem automobilbezogenen Index (Dow Jones STOXX Auto Index) (vgl. Daimler am Kapitalmarkt), den die Daimler AG als Maßstab für die relative Entwicklung der Aktie heranzieht. Sowohl der verzögert – unter Anwendung der Bonus- / Malusregelung – ausgezahlte Anteil des Jahresbonus als auch die variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung mit ihrer Anbindung an zusätzliche, anspruchsvolle Vergleichsparameter und an den Aktienkurs tragen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung und berücksichtigen dabei positive wie auch negative Entwicklungen. Im Einzelnen stellt sich das System wie folgt dar:

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.

Der Jahresbonus ist eine variable Vergütung, deren Höhe sich primär am operativen Ergebnis des Daimler-Konzerns (EBIT) orientiert. Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurden dabei sowohl die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielsetzung für das jeweilige Geschäftsjahr, abgeleitet aus dem mittelfristig zu erzielenden Renditeniveau und den Wachstumszielen, als auch der Istwert im Vergleich zum Vorjahr und die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder sowie die Erreichung von Compliance-Zielen herangezogen. Optional ist die Einbeziehung weiterer Kennzahlen / Bemessungsgrundlagen und Ziele möglich.

Primäre Bezugsparameter:

  • Zu 50 % Vergleich EBIT Istwert 2013 zu Zielwert 2013.
  • Zu 50 % Vergleich EBIT Istwert 2013 zu Istwert 2012.

Wert bei 100 %-Zielerreichung (Zieljahresbonus):
Im Jahr 2013 100 % der Grundvergütung.

Bandbreite der möglichen Zielerreichung:
0 bis 200 %, das heißt, der Jahresbonus aufgrund der EBIT- Zielerreichung ist nach oben begrenzt auf das Zweifache des Grundgehalts und ein Totalausfall ist möglich (siehe unten). Beide primären Bezugsparameter, die hälftig in den Bonus eingehen, können hierbei jeweils zwischen 0 % und 200 % variieren. Die Eckpunkte dieser Bandbreite werden durch einen Abweichungswert von + / - 2 % vom Umsatz des Vorjahres definiert.

Auf den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgrad kann abhängig von den vorab festgelegten Kennzahlen / Bemessungsgrundlagen ein bis zu 10 %iger Zu- oder Abschlag vorgenommen werden. Seit dem Jahr 2012 werden hierfür nicht-finanzielle Ziele als Bemessungsgrundlage herangezogen; für das vergangene Geschäftsjahr waren dies die Mitarbeiter- und Kundenzufriedenheit, Diversity sowie die Weiterentwicklung und Verstetigung des Unternehmenswertes Integrität. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, unter anderem auf Basis der getroffenen Zielvereinbarungen, die persönliche Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds mit einem Zu- oder Abschlag von bis zu 25 % zu berücksichtigen.

Auch im Jahr 2013 wurden mit dem Vorstand weitere Ziele mit Blick auf den Aufbau und die nachhaltige Funktion des Compliance Management Systems vereinbart. Die ganze oder teilweise Nichterfüllung der individuellen Compliance-Ziele kann mit einem Abschlag von bis zu 25 % auf die Zielerreichung wirken. Aus den Compliance-Zielen kann jedoch selbst bei vollständiger Erfüllung keine Erhöhung der individuellen Zielerreichung resultieren.

Der Performance Phantom Share Plan (PPSP) ist ein langfristig orientierter, variabler Vergütungsbestandteil. Zu Planbeginn legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen Zielvergütung einen absoluten Euro-Betrag fest. Dieser Betrag wird durch den relevanten, über einen längeren Zeitraum ermittelten Durchschnittskurs der Daimler-Aktie dividiert, woraus sich die vorläufige Zahl der jeweils zugeteilten Phantom Shares ergibt. Ebenfalls zu Planbeginn werden für die Dauer von drei Jahren Erfolgsziele gesetzt. Abhängig von der Erreichung dieser Erfolgsziele mit einer möglichen Bandbreite von 0 % bis 200 % werden die zu Planbeginn zugeteilten Phantom Shares nach Ablauf der drei Jahre zunächst in die endgültige Zahl der zugeteilten Phantom Shares umgerechnet. Nach Ablauf eines weiteren Planjahres wird aus dieser Anzahl der Phantom Shares und dem dann geltenden Kurs der Auszahlungsbetrag ermittelt. Der für die Auszahlung dieses Planes maßgebliche Kurs ist zugleich maßgeblich für die Zuteilung der vorläufigen Zahl an Phantom Shares für den in diesem Jahr neu begebenen Plan.

Bezugsparameter für den Plan 2013:

  • Zu 50 % die erzielte Umsatzrendite im Vergleich zu einer Wettbewerbsgruppe (BMW, Fiat, Ford, Honda, Paccar, Re-nault, Toyota, Volvo, Volkswagen). Für die Messung dieses Erfolgskriteriums wird über drei Jahre hinweg die durchschnittliche Umsatzrendite der Wettbewerber ermittelt, wobei der jeweils schlechteste und beste Wert nicht berücksichtigt werden. In dem Maß, in dem die Umsatzrendite von Daimler um + / - 2 Prozentpunkte vom ermittelten Durchschnitt abweicht, ergibt sich die Bandbreite der Zielerreichung. Eine Zielerreichung von 200 % ergibt sich also, wenn die Daimler-Umsatzrendite um 2 Prozentpunkte oder mehr vom Durchschnittswert der Wettbewerber nach oben abweicht. Eine Zielerreichung von 0 % ergibt sich entsprechend bei einer Abweichung von 2 Prozentpunkten oder mehr nach unten.
  • Zu 50 % die erzielte Kapitalrendite unter Berücksichtigung der Kapitalkosten. Maßstab ist die Wertschaffung durch das Unternehmen. In einem definierten Bereich zwischen 6 % und 8 % sowie 8 % und 16 % (seit dem Plan 2013) sind den einzelnen Werten der Kapitalrendite in einem linearen Zusammenhang entsprechende Erfolgsfaktoren zugeordnet. Eine Zielerreichung von 200 % ergibt sich also, wenn Daimler eine Kapitalrendite von 16 % oder mehr erwirtschaftet. Eine Zielerreichung von 0 % ergibt sich entsprechend bei einer Kapitalrendite von 6 % oder weniger.

Wert bei Zuteilung:
Festlegung jährlich abhängig vom Marktvergleich; im Jahr 2013 rund das 1,3- bis 1,6-Fache des Grundgehalts.

Bandbreite der möglichen Zielerreichung:
0 bis 200 %, das heißt, der Plan ist nach oben begrenzt. Ein Totalausfall ist möglich.

Wert der Phantom Shares bei der Auszahlung:
Der auszuzahlende Wert der Phantom Shares ist abhängig von der nach den oben genannten Kriterien gemessenen Zielerreichung und dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Dieser Kurs ist auf das 2,5-Fache des Kurses bei Planbeginn begrenzt. Darüber hinaus ist der Auszahlungsbetrag auf das 2,5-Fache des zu Planbeginn bestimmten, für die vorläufige Zahl der zugeteilten Phantom Shares maßgeblichen absoluten Euro-Betrags begrenzt. Während der vierjährigen Laufzeit zwischen Zuteilung der vorläufigen Phantom Shares und Auszahlung des Planerlöses entfällt auf die Phantom Shares ein Dividendenäquivalent in Höhe der im jeweiligen Jahr auf echte Daimler-Aktien ausgeschütteten Dividende.

Richtlinien für den Aktienbesitz. In Ergänzung zu den drei Komponenten der Vorstandsvergütung bestehen Richtlinien für den Aktienbesitz des Vorstands (»Stock Ownership Guidelines«). Danach sind die Vorstandsmitglieder gehalten, über mehrere Jahre hinweg einen Teil ihres Privatvermögens zum Erwerb von Daimler-Aktien einzusetzen und diese Aktien während der Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten. Die Festlegung der Zahl der zu haltenden Aktien orientierte sich bei Einführung des Performance Phantom Share Plans für ein Vorstandsmitglied am Zweifachen und für den Vorstandsvorsitzenden am Dreifachen der damaligen Grundvergütung. Zur Erfüllung der Richtlinien sind grundsätzlich bis zu 25 % der Bruttovergütung aus den Performance-Phantom-Share-Plänen zum Erwerb echter Aktien der Gesellschaft zu verwenden; der Aktienerwerb kann aber auch anderweitig erfolgen.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat der Daimler AG hat im Hinblick auf § 87 Aktiengesetz Ende 2013 wieder eine Bewertung des Vorstandsvergütungssystems durch einen unabhängigen Vergütungsexperten veranlasst. Im Ergebnis wurde das oben dargestellte Vergütungssystem als konform mit den gesetzlichen Vorgaben bestätigt. Das im Jahr 2013 gegenüber 2012 und 2011 grundsätzlich unveränderte Vergütungssystem wurde bereits von der Hauptversammlung 2011 gebilligt.

Neue Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex / Anpassung des Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2014. Nach der neu in den Deutschen Corporate Govenance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 aufgenommenen Empfehlung soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.

Die Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern sahen bei Inkrafttreten der Kodex-Fassung vom Mai 2013 bereits Höchstgrenzen für Vergütungsbestandteile vor, die jedoch die Anforderungen der neuen Empfehlung noch nicht vollständig erfüllten. Mit Wirkung zum 1. Januar 2014 haben die Vorstandsmitglieder der Aufnahme von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex entsprechenden Höchstgrenzen in ihre laufenden Dienstverträge zugestimmt. In den Anpassungsvereinbarungen wurden auch für die noch nicht zur Auszahlung gelangten Jahresbonuszahlungen für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 prozentuale Höchstgrenzen bezogen auf die Grundvergütung vereinbart. Die prozentuale Höchstgrenze bezogen auf den Zuteilungswert für die Vergütung aus dem langfristig und aktienorientierten Vergütungsbestandteil, dem sogenannten Performance Phantom Share Plan, wurde auch auf künftig noch fällige Dividendenäquivalente aus vor dem 1. Januar 2014 begebenen und noch laufenden Tranchen erstreckt.

Zusätzlich zu diesen auch rückwirkenden Regelungen – das heißt Begrenzung des Gesamtauszahlungsbetrages aus dem Jahresbonus eines Geschäftsjahres auf das 2,35-fache der Grundvergütung des entsprechenden Geschäftsjahres und die Einbeziehung der Dividendenäquivalente in die Höchstgrenze der PPSP – wurde die betragsmäßige Höchstgrenze der Gesamtvergütung für Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2014 auf das jeweils 1,9-Fache, für den Vorstandsvorsitzenden auf das 1,5-Fache der Zielvergütung festgelegt. Die Zielvergütung setzt sich zusammen aus der Grundvergütung, dem Zieljahresbonus und dem Zuteilungswert des PPSP, ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen. Unter Einbeziehung der Nebenleistungen und der Versorgungszusagen aus dem jeweiligen Geschäftsjahr erhöht sich die betragsmäßige Höchstgrenze der Vergütung insgesamt um diese Beträge. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrages erfolgt mit der Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr begebenen PPSP.

Darüber hinaus wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2014 für den Jahresbonus die Bandbreite der möglichen Zielerreichung wie folgt angepasst:

Für den hälftig in den Jahresbonus eingehenden primären Be-zugsparameter „Vergleich EBIT Istwert des Geschäftsjahres zu Zielwert des Geschäftsjahres“ werden die Eckpunkte der unveränderten möglichen Bandbreite von 0 bis 200 % ab 2014 durch einen Abweichungswert von + / - drei Prozent (bislang zwei Prozent) vom Umsatz des Vorjahres definiert.

Ferner hat der Aufsichtsrat mit Anwendbarkeit erstmals für den PPSP 2014 beschlossen, die bisher für die Erfolgsgröße „Umsatzrendite“ relevante Wettbewerbsgruppe neu zu definieren, sodass alle börsennotierten Automobilhersteller mit einem Automotive-Anteil von mehr als 70% und einem Rating im Investment-Grade-Bereich enthalten sind. Zudem wird der Anspannungsgrad dadurch erhöht, dass im Rahmen der unveränderten möglichen Bandbreite von 0 bis 200 % ein Zielerreichungsgrad von 100 % erst bei einer durchschnittlichen Umsatzrendite von 105 % der Wettbewerbsgruppe gewährt wird. Des Weiteren wird die bisherige Erfolgsgröße „Kapitalrendite“ durch die Aktienkursentwicklung der Daimler-Aktie im Vergleich zur Aktienkursentwicklung der hinsichtlich der Ermittlung der „Umsatzrendite“ neu definierten Wettbewerbsgruppe ersetzt. Die Eckpunkte einer möglichen Zielerreichung von 0 bis 200 % werden durch eine Abweichung von + / - 50 % der durchschnittlichen Kursentwicklung der Wettbewerbsgruppe definiert.

Im Übrigen bleibt das Vergütungssystem für den Vorstand unverändert.

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